Assemblée générale : quelles règles et obligations ? 

Chaque année, la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle est une étape importante de la vie de votre entreprise… Elle constitue également une obligation légale que vous devez vous assurer de respecter.  

👉 SBA Compta vous propose une synthèse de la réglementation pour la bonne tenue de votre assemblée générale.  

Assemblée générale : c’est quoi ?  

La tenue de votre assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est un moment clé de la gouvernance de votre entreprise.  

Elle réunit l’ensemble des associés ou des actionnaires de votre société – ainsi que les représentants du personnel dans certains cas. 

L’AGOA permet notamment : 

• D’analyser la santé financière de votre entreprise, d’approuver les comptes annuels et d’affecter le résultat de l’exercice. 
• De statuer sur les grandes orientations stratégiques pour l’avenir de votre société.  

Au travers de l’AGOA, les associés peuvent décider de la distribution de dividendes sur les bénéfices réalisés au cours de l’exercice social. 

💡 Bon à savoir :    L’assemblée générale peut être ordinaire lorsqu’elle statue sur des décisions de la vie courante de l’entreprise, ou extraordinaire lorsqu’elle concerne des décisions plus exceptionnelles et significatives telles qu’une augmentation de capital, une fusion, etc.   L’AG peut également être mixte et réunir les décisions qui relèvent d’une assemblée générale ordinaire annuelle et d’une assemblée extraordinaire.

Obligation de tenue de l’AGOA 

L’assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue chaque année dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Ainsi, si votre entreprise clôture ses comptes au 31 décembre N, elle doit nécessairement tenir son AGOA avant le 30 juin N+1. 

Comment organiser votre assemblée ? 

AGOA : préparation en amont 

L’ensemble des documents nécessaires à la tenue de l’assemblée doit être préparé en amont.  

Ainsi, pour la tenue de l’AGOA, vous devez notamment préparer : 

• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe légale). 
• Le rapport de gestion pour les sociétés qui n’en sont pas dispensées – sous réserve des dispositions statutaires de la société. 
• Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. 
• Le texte des résolutions proposées qui seront discutées lors de la réunion. 

L’ordre du jour doit faire l’objet d’un soin particulier afin de couvrir toutes les décisions nécessaires à la bonne marche de votre société, y compris l’approbation de la rémunération du dirigeant de la société, ainsi que l’approbation de l’ensemble des conventions réglementées passées par la société. 

Convocation de l’AGOA 

Les modalités de convocation de l’assemblée générale dépendent de la forme juridique de la société et des dispositions prévues dans ses statuts. 

Qui convoque l’assemblée générale ? 

Ainsi, dans une SARL, le gérant est chargé de convoquer l’assemblée. Dans une SAS, l’organe chargé de convoquer l’assemblée est déterminé dans les statuts. 

Quel délai et formalisme pour convoquer l’AGOA ? 

La convocation de l’assemblée générale doit respecter un formalisme strict et des délais précis. Là encore, les règles applicables dépendent de la forme juridique de l’entreprise et des dispositions statutaires. 

• Dans une SAS (Société parActions Simplifiée), les règles relatives au formalisme de la convocation et des délais applicables sont librement définies dans les statuts.  

• En revanche, pour les SARL, les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. La forme de convocation dépend des statuts. Les documents sur lesquels les associés devront se prononcer doivent être transmis avec la convocation. Ces documents incluent notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. 

• Pour les SA (Société Anonyme), les actionnaires doivent être convoqués 15 jours avant la date prévue. Un avis de publicité doit être publié dans un journal d’annonces légales.  

• Dans une SCI (Société Civile Immobilière), la convocation doit intervenir au minimum 15 jours avant la date prévue de l’assemblée ; elle peut être verbale, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par voie électronique. 

Contenu de la convocation 

La convocation à l’assemblée doit indiquer les mentions suivantes :  

• L’ordre du jour détaillant les points à discuter et les résolutions qui seront soumises au vote. 
• La date, l’heure et le lieu de réunion des associés. 
• Le rappel des informations légales et statutaires informant les associés de la possibilité de donner procuration, modifier l’ordre du jour proposé, etc. 

Règles de validité des AGOA et prise de décision 

Les règles de quorum – c’est-à-dire le nombre minimal de personnes présentes pour que l’assemblée puisse valablement délibérer – et de majorité diffèrent selon la forme sociale de l’entreprise et des règles prévues par les statuts.  

Assemblée générale : rédaction du procès-verbal 

L’ensemble des décisions et propositions qui ont été faites au cours de l’AG doivent être retranscrites dans un procès-verbal. 

Les mentions obligatoires qui doivent figurer dans le procès-verbal dépendent, encore une fois, de la forme sociale et des disposition statutaires. 

Par exemple, le Code de commerce précise les mentions obligatoires qui doivent apparaître dans les PV d’AG de SARL : 

• date et lieu de réunion, 
• noms et prénoms des associés, 
• rapport de gestion et les documents soumis à l’assemblée, 
• résumé des débats, 
• texte de toutes les résolutions soumises au vote, 
• résultat des votes. 

Généralement, ces informations se retrouvent aussi dans les PV d’assemblée générale des autres formes de société. 

💡 Bon à savoir :    Certaines clauses spécifiques peuvent être ajoutées en cas d’AG organisée en visioconférence et signées électroniquement.

Assemblée générale : affectation du résultat 

Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les associés ou les actionnaires décident de l’affectation du résultat de l’exercice. 

Ainsi, en cas de bénéfice, ils peuvent décider d’affecter le résultat en réserves afin d’améliorer les capitaux propres de l’entreprise, de distribuer des dividendes, de doter la réserve légale obligatoire, etc. 

Remarque :  5 % du bénéfice de chaque exercice doit être affecté en priorité à la réserve légale jusqu’à atteindre 10 % du montant du capital social – puis aux réserves statutaires le cas échéant.

La part des bénéfices qui peut faire l’objet de versement de dividendes correspond au bénéfice distribuable, c’est-à-dire le bénéfice de l’exercice auquel sont retranchées les pertes antérieures, la quote-part affectée à la réserve légale et en y ajoutant les reports de bénéfices éventuels.  

Si le résultat de l’exercice est une perte, les associés peuvent décider de l’affecter au compte « report à nouveau » – les bénéfices futurs viendront contrebalancer cette perte en priorité – ou de l’absorber grâce aux réserves.  

En cas d’exercices déficitaires successifs, le montant des capitaux propres peut devenir inférieur à la moitié du capital social. Dans ce cas de figure, les associés doivent obligatoirement se réunir dans un délai de 4 mois à compter de la réunion de l’AGOA. Cette nouvelle réunion des associés en Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur l’opportunité de poursuivre de l’activité de la société ou de dissoudre cette dernière. 

Quelles étapes après l’AG ?  

À l’issue de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes ont été approuvés et le résultat de l’exercice affecté. 

Les comptes annuels et la décision d’affectation du résultat doivent ensuite être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée – 2 mois pour les dépôts par le biais du Guichet unique de l’INPI. 

Selon certains seuils, votre société peut bénéficier d’une confidentialité totale ou partielle des documents déposés. 

Absence de tenue de l’AGO : quels risques ?  

La tenue annuelle de l’assemblée générale ordinaire est une obligation. En cas de manquement, en tant que dirigeant, vous vous exposez à des sanctions. 

Ces dernières peuvent être de nature civile, et entrainer le versement de dommages et intérêts, mais également pénale – amendes, voire peine de prison.  

Par ailleurs, si les règles relatives à la tenue des assemblées et le formalisme requis ne sont pas respectés, les décisions prises peuvent être annulées. 

Le conseil SBA Compta : 

La préparation et la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle de votre entreprise sont des moments clés essentiels de la gouvernance de votre société.  

SBA Compta assure pour vous la production de tous les documents nécessaires pour le déroulé de votre AGOA : convocation, production des comptes annuels, conseil et tenue de l’Assemblée Générale. 

Les juristes SBA Compta vous accompagnent dans toutes les étapes nécessaires à l’organisation de votre assemblée générale. Ils réalisent pour vous le dépôt des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce et s’assurent que vous puissiez bénéficier de la confidentialité à laquelle vous avez droit le cas échéant. N’hésitez pas à nous interroger. 

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En savoir plus :  

Article R.223-24 du Code de commerce 

Article L232-22 du Code de commerce