BSPCE : ce qu’il faut savoir avant de les déployer dans votre entreprise 

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont un excellent levier de fidélisation et d’implication des salariés de votre entreprise. Ils correspondent à un droit d’acheter des titres de la société durant une période déterminée et à un prix fixe souvent avantageux…

Ce dispositif peut-être particulièrement adapté aux jeunes start-ups ! Les perspectives de croissance future le rendent attractif pour les salariés.

Quels sont les avantages et inconvénients des BSPCE ? Dans quels cas y recourir ? Comment les mettre en place ?

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BSPCE : qu’est-ce que c’est ?

Les BSPCE permettent la délivrance d’un droit d’achat de titres de la société pendant une période déterminée et à un prix fixé le jour de son attribution. Il ne s’agit donc pas de l’attribution de titres aux salariés de votre entreprise, mais bien d’un droit d’achat, c’est-à-dire qu’ils devront bien payer les titres qu’ils souhaiteront acheter.

Le BSPCE est incessible, mais la revente du titre acheté par ce biais peut permettre au bénéficiaire de réaliser une plus-value, particulièrement si l’entreprise a connu une forte croissance !

Les bons peuvent être attribués aux salariés de l’entreprise et aux dirigeants assimilés salariés.

Quelles entreprises peuvent attribuer des BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise peuvent être émis par :

• les sociétés anonymes (SA),
• les sociétés par actions simplifiées (SAS),
• les sociétés en commandites par actions (SCA).

Les sociétés émettrices doivent respecter les conditions suivantes :

• immatriculées au RCS depuis moins de 15 ans,
• soumises à l’IS en France – ou remplir les deux conditions suivantes : avoir leur siège dans un État membre de l’UE ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale de lutte contre la fraude ou l’évasion fiscale et être passible d’un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés dans l’État où se situe son siège social –,
• non cotée ou avec une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros,
• avoir au minimum 25 % de son capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont le capital est détenu à au moins 75 % par des personnes physiques,
• ne pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes, sauf exception.

Émission de BSPCE : quelles sont les étapes clés ?

1. Émission du pool BSPCE

Le déploiement de BSPCE se fait sur décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. Elle nécessite un rapport de l’organe de direction et un rapport spécial du commissaire aux comptes.

L’AGE décide notamment :

• le prix d’exercice des BSPCE,
• le volume de BSPCE émis – le « pool d’options » –,
• le nombre de destinataires,
• la période d’exercice des BSPCE,
• l’éventuel « vesting » – c’est-à-dire calendrier d’exercice progressif –,
• les conditions d’attribution,
• les modalités d’exercice du « règlement BSPCE ».

L’AGE donne ensuite un mandat au président pour déployer le « plan BSPCE ». Il s’agit d’une délégation de pouvoir valable 18 mois à compter de l’émission des BSPCE par les associés.

2. Attribution aux bénéficiaires

Avec cette délégation de pouvoir, le président fixe la liste des bénéficiaires conformément aux instructions de l’assemblée – ou selon ses propres critères si l’assemblée lui a accordé une délégation de compétence.

Ses décisions prennent la forme d’un « procès-verbal des décisions du président ».

Le président établit le plan BSPCE qui spécifie :

• la liste des bénéficiaires,
• le prix d’exercice,
• les conditions d’attribution,
• le délai d’exercice et
• etc.

Remarque : Dans les six mois qui précèdent l’attribution, le prix d’exercice des BSPCE doit être au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une l’augmentation de capital.

3. Souscription par les bénéficiaires

Chaque bénéficiaire doit, dans un délai déterminé, signer un bulletin de souscription par lequel il accepte les modalités du règlement du plan et indique le nombre de BSPCE souscrits.

4. Exercice des BSPCE

Le salarié bénéficiaire peut choisir d’exercer ses BSPCE – c’est-à-dire d’utiliser le droit d’achat qu’ils lui offrent – pendant toute la période d’exercice définie dans le plan, dans le respect des modalités d’exercice définies dans le plan et du calendrier d’exercice éventuel.

Lors de l’exercice des BSPCE, le salarié achète des actions de l’entreprise au prix fixé dans le plan BSPCE.

La société émettrice des BSPCE doit délivrer au 1^er mars de l’année suivant l’exercice des bons un état individuel qui mentionne :

• la date, le nombre et le prix d’acquisition des titres,
• la fraction du gain lors de l’exercice,
• la date d’exercice des bons,
• l’inscription sur la DSN.

BSPCE : quelle fiscalité ?

La fiscalité applicable aux plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice des BSPCE dépend de leur date d’attribution et de l’ancienneté du salarié.

Depuis le 1^er janvier, les plus-values sont soumises à la flat tax de 30 % – soit 12,8 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Si le bénéficiaire dispose de moins de 3 ans d’ancienneté dans l’entreprise, le taux d’IR applicable est porté à 30 % et 17,2 % de prélèvement sociaux – soit 47,2 % d’imposition.

Sur option, il demeure possible de soumettre le gain de cession au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans tous les cas, la plus-value peut bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 € prévu en faveur des dirigeants de PME qui partent à la retraite lorsque les titres ont été détenus pendant au moins un an.

Le conseil SBA Compta :

Les BSPCE sont un dispositif particulièrement adapté aux jeunes entreprises avec des perspectives de croissance forte.

En effet, les BSPCE constituent un véritable avantage pour les talents qui vous rejoignent, sans surcoût pour votre entreprise – à l’inverse d’éléments de rémunération qui pèsent directement sur votre trésorerie…

Nous vous recommandons de bien étudier en amont les conditions de réalisation, notamment si elles sont liées à l’atteinte d’objectifs individuels ou collectifs. Par exemple, vos objectifs peuvent être liés à la croissance de votre chiffre d’affaires, ou encore à la progression de votre rentabilité… Mais nous vous conseillons d’envisager également la définition d’objectifs précis individuels.

L’ajout d’une période de vesting est vivement conseillé. En effet, elle contribue, avec la fiscalité applicable, à la fidélisation à long terme de vos salariés.

Le conseil SBA Compta Aurélie Cohen Directrice de missions chez SBA Compta

Les BSPCE sont un outil parfois méconnu des start-ups que l’on accompagne. Pourtant, les avantages sociaux, fiscaux et humains sont nombreux ! Proposer des BSPCE permet de faciliter les recrutements et d’attirer les talents, sans impact sur la trésorerie de l’entreprise. C’est également un levier de motivation et de fidélisation. Les salariés de la société (ou ceux de ses filiales sous conditions) qui souhaitent profiter de cet avantage ont tout intérêt à s’investir pleinement pour le succès de l’entreprise. En effet, lorsqu’ils exerceent leur option d’achat, ils accèdent directement à la prise de valeur de leur entreprise. Ainsi, les salariés font partie intégrante du projet et en récoltent les fruits. Un élément important que l’on conseille à nos clients : soignez votre communication interne à fond ! Notre accompagnement est global : du conseil sur les modalités du plan BSPCE à la rédaction juridique.

 

NOTRE ACCOMPAGNEMENT SUR-MESURE POUR VOTRE START-UP Accompagnement dispositifs fiscaux  CIR/CII Rescrit JEI (Jeune Entreprise Innovante) Obtention d’aides et financements (Bourse French Tech BPI, Pass’PI etc…) Suivi des plafonds minimis Implantation en ZFU-TE Valorisation d’entreprise et financement Restructuration d’entreprise (Cessions, Augmentation de capital etc.) Diligences dans le cadre de levée de fonds Emprunt obligataire Fidélisation des salariés/talents Emission de BSPCE Accords de participation/intéressement Pilotage & gestion Business Plan Gestion des budgets et reporting Comptabilité analytique Missions spécifiques Apport en nature d’une solution logicielle/propriété intellectuelle

N’hésitez pas à nous interroger.

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Pour en savoir plus :

Décret n° 2012-131 du 30 janvier 2012 relatif aux obligations déclaratives en matière d’attributions d’actions gratuites, d’options sur titres et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Article 41 V bis du Code général des impôts

Article 150-0 A du Code général des impôts

Article 163 bis G du Code général des impôts

Article 182 A ter du Code général des impôts